Roddy St. James adlı şımarık sosyete faresi, kensington semtindeki lüks apartman dairesinde refah içinde bir hayat yaşamaktadır. Ancak mutfak evyesinden “düşük hayatı” temsil eden Sid adlı lağım faresinin çıkagelmesiyle düzeni altüst olur. Üstelik bu lağım faresi, lüks yaşamın keyfini sürme sırasının kendisinde olduğuna karar vermiştir.Roddy bu lağım faresinden yakasını kurtarmak için kendince bir plan oluşturur. Sid’in aklını çelerek girdaba dalış yapmaya ikna etmeye çalışır. Böylece davetsiz misafirini yeniden lağımların arasına yollamayı planlamaktadır. Ancak Sid cahildir ama hiç de göründüğü kadar aptal değildir. Planı ters tepince girdaba kapılan Roddy olur ve kanalizasyon borularından sürüklenerek hiç beklemediği bir anda kendisini yeraltındaki fareler şehrinde bulur.Yeraltına inen Roddy orada çok büyük metropolle karşılaşır. Oradaki yeni yaşamında girişimçi ve bağımsız ruhlu cesur dişi fare Rita ile tanışır. Tekrar geri dönebilmesi uzun ve tehlikeli bir macerayı göze almasına bağlıdır. Rita bu konuda her türlü yardıma hazırdır.Ancak bunu başarabilmek için Rita ile Roddy’nin öncelikle kötü ruhlu Toad’ın pençesinden kurtulması gerekmektedir. Bir zamanlar Prens Charles’ın faresi olduğu halde sonradan lağımlara düşen, yeraltındaki tüm farelerden nefret eden Toad, onların peşine iki adamı Spike ile Whitey’i takmıştır. Onların başarısız kalması üzerine Fransa’daki gaddar kuzeni Le Frog’u devreye sokar. Tek isteği Roddy ile Rita’yı dondurarak yok etmektir.